根據(jù)5月31日彭博社等外媒綜合披露，美國商務部工業(yè)與安全局（BIS）計劃于6月推出一項新規(guī)——“實體清單子公司50%規(guī)則”。該規(guī)則將直接擴大美國對華出口管制的覆蓋范圍，標志著美國在技術封鎖和供應鏈管控領域邁出了更具戰(zhàn)略性的一步。這一舉措不僅可能引發(fā)新一輪針對中國科技企業(yè)的制裁，也將對全球半導體、人工智能等高科技產(chǎn)業(yè)格局產(chǎn)生深遠影響。

01 事件背景

從“打地鼠”到系統(tǒng)性封堵漏洞

1. 現(xiàn)行機制缺陷

當前BIS實體清單僅針對特定列名實體，其子公司、母公司或兄弟公司不受自動限制。美方認為此漏洞被系統(tǒng)性利用，削弱了制裁效力。例如，彭博社援引參議員提問指出，中國AI初創(chuàng)公司DeepSeek曾通過馬來西亞和新加坡子公司獲取英偉達先進芯片，繞過美國出口限制。這種“打地鼠”式的規(guī)避行為，迫使美國政府尋求更系統(tǒng)性的解決方案。

此次擬議的“50%規(guī)則”，正是借鑒了美國財政部外國資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）對SDN（特別指定國民）清單的“穿透式制裁”邏輯。根據(jù)這一邏輯，若實體清單企業(yè)直接或間接持有另一家公司50%及以上股份（包括投票權），則該公司即使未被單獨列入清單，也將被視為受制裁對象。這種“股權穿透”機制，旨在切斷中國科技企業(yè)通過多層級控股或交叉持股轉移風險的路徑。

2，政策醞釀過程

2023年：眾議院報告批評BIS對子公司管制低效，建議采納財政部OFAC的“50%規(guī)則”。

2025年4月：BIS助理部長提名人蘭登·海德（Landon Heid）在聽證會明確支持移植OFAC模式，稱其為“簡單快速的解決方案”。

2025年5月：彭博社披露草案已進入起草階段，適用清單擴展至實體清單、MEU清單。

02 規(guī)則機制

穿透式制裁的技術細節(jié)

1. 核心條款

	現(xiàn)行規(guī)則	擬議“50%規(guī)則”	參照標準（OFAC）
限制自動延伸	否（子公司法律獨立）	是（母公司持股≥50%即受限）	是（SDN合計持股≥50%）
股權加總計算	不適用	是（推測參照OFAC多主體持股加總）	是
適用清單	實體清單、MEU清單	實體清單、 MEU清單	SDN清單
限制范圍	按母公司列名條款	與母公司同等管制	資產(chǎn)凍結+交易禁止
立法目標	精準打擊特定實體	堵截“打地鼠”式規(guī)避	資產(chǎn)凍結+交易禁止

2. 關鍵變化

覆蓋范圍倍增：若現(xiàn)有或未來的被列實體清單企業(yè)，其全球數(shù)千家子公司將自動受限，制裁覆蓋面或擴大10倍。

合規(guī)復雜性激增：企業(yè)需穿透核查交易對手股權結構，非上市公司、VIE架構、多層控股公司盡調難度陡升。

域外效力強化：非美國企業(yè)（如歐洲供應商）可能因次級制裁風險主動“脫鉤”

3. 操作難點

復雜的股權結構（如交叉持股、境外殼公司）可能成為規(guī)則執(zhí)行的挑戰(zhàn)。例如，若多個被制裁實體共同持股一家公司，且合計持股超50%，該公司將被視為受制裁對象。這種設計意在堵住企業(yè)通過分散持股規(guī)避管制的漏洞。

03 對出口管制清單的沖擊

從點到面的擴張

目前，美國實體清單已包含數(shù)百家中國實體，但多數(shù)制裁僅針對母公司。新規(guī)實施后，清單的覆蓋范圍將顯著擴大：

直接關聯(lián)企業(yè)受牽連：例如，若華為通過境外子公司持有某AI芯片公司50%以上股份，該公司將自動納入制裁范圍，即使其未被單獨點名。

產(chǎn)業(yè)鏈上下游波及：受制裁企業(yè)的供應商、客戶甚至合作伙伴，可能因股權關聯(lián)被卷入審查。例如，長江存儲若通過控股關系影響其他存儲設備制造商，后者也可能面臨出口限制。

許可制度常態(tài)化：新規(guī)要求與受制裁子公司開展交易的企業(yè)必須申請美國政府許可，審批難度和成本將顯著上升。

04 對中國實體和行業(yè)的影響

短期陣痛與長期挑戰(zhàn)

對中國實體和行業(yè)而言，當前的形勢帶來了短期陣痛與長期挑戰(zhàn)。在半導體與人工智能產(chǎn)業(yè)方面，相關企業(yè)正面臨巨大壓力。長江存儲、中芯國際等企業(yè)依賴美國技術的光刻機、EDA 軟件等關鍵設備，而新規(guī)可能進一步壓縮其獲取這些資源的空間。同時，人工智能芯片供應鏈也受到?jīng)_擊，如果英偉達、AMD 等企業(yè)因新規(guī)限制向中國人工智能企業(yè)供貨，國內人工智能算力短缺問題將被進一步加劇。

在企業(yè)經(jīng)營層面，融資與合規(guī)成本急劇上升。中國科技企業(yè)不得不重新審視海外投資架構，以避免因控股比例觸發(fā)制裁。例如，部分企業(yè)可能被迫將境外子公司股份減持至 50% 以下。此外，與美國企業(yè)或使用美國技術的第三方合作將面臨更嚴格的審查，企業(yè)需要投入更多資源進行合規(guī)審查，這無疑增加了運營成本。

從全球供應鏈的角度來看，重組進程正在加速。美國的“50% 規(guī)則”可能促使中國科技企業(yè)加快本土化替代進程。例如，華為已加大對國產(chǎn)芯片和操作系統(tǒng)（鴻蒙）的研發(fā)投入，長江存儲也在加快攻克 EUV 光刻技術。然而，短期內技術斷層仍可能導致部分領域產(chǎn)能下降和成本上升。

市場與地緣政治層面也出現(xiàn)了明顯反應。消息公布后，美股科技股應聲下跌，英偉達股價跌超 4%，AMD 跌 3.5%，臺積電（臺股）跌 3%。市場普遍擔憂新規(guī)可能進一步加劇全球半導體供應鏈的分裂，推高芯片價格并延緩技術迭代。在地緣政治層面，美國的舉措與特朗普政府時期的關稅政策形成了聯(lián)動效應。例如，特朗普近期威脅對歐盟加征 50% 關稅的同時，也在對華技術封鎖上持續(xù)加碼。這種“雙線施壓”策略，既試圖削弱中國高科技產(chǎn)業(yè)的競爭力，也意在向盟友施壓以換取貿易讓步。

結語

全球科技冷戰(zhàn)的新分水嶺

“50%規(guī)則”標志著美國出口管制從精準打擊轉向系統(tǒng)性覆蓋，其本質是以“路徑封鎖”替代“物項封鎖”。對中國企業(yè)而言，短期需緊急評估控股結構、開發(fā)非美替代方案；長期則需構建“合規(guī)-技術-金融”三位一體的抗制裁體系。而全球科技陣營的加速分化，或將重塑后全球化時代的產(chǎn)業(yè)規(guī)則

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